近日，银保监会发布《银行保险机构关联交易管理办法》（以下简称《办法》），明确了关联交易认定识别、关联交易内部管理、报告和披露等相关规则，为进一步规范银行保险机构关联交易行为和防范利益输送风险夯实制度基础。
近年来，随着我国银行业保险业快速发展，银行保险机构关联交易引发风险暴露的情况不断显现，通过隐匿关联关系、设计复杂交易结构、利用子公司违规提供资金等方式规避监管、套取利益等问题时有发生，甚至引发重大风险。“从实践来看，随着金融机构形态和业务结构越来越复杂，2004年制定的《商业银行与内部人和股东关联交易管理办法》已经不能适应现在关联交易的管理要求，有必要顺应近年银行业发展需要，进一步修订完善关联交易的有关监管规定。”国家金融与发展实验室副主任曾刚告诉《金融时报》记者。
对于《办法》带来的影响，招联金融首席研究员董希淼在接受《金融时报》记者采访时表示，我国银行保险机构普遍存在关联交易行为，但部分关联交易有被滥用的风险。过度和非公允的关联交易违背市场公平交易等商业原则，是一种不公平竞争，而且容易积聚风险。《办法》坚持问题导向，弥补制度短板，有助于规范银行保险机构关联交易监管，提升银行保险机构关联交易管理水平，更好地防范化解金融风险，维护公平公正的金融市场秩序。
层层穿透监管 明确禁止性规定
长期以来，关联交易管理存在缺陷是银行保险机构公司治理的“顽疾”。银保监会发布的2021年银行保险法人机构公司治理监管评估结果显示，一些机构存在关联方识别不全面、关联交易认定不合规的问题。少数机构通过违规关联交易进行利益输送，违规向关联方发放无担保贷款，违规为关联方的融资行为提供显性或隐性担保，违规投资关联方的项目和资产。
更好进行关联交易管理的首要问题就是——认定关联方。对此，《办法》采取直接认定和实质重于形式认定相结合的方式，合理界定关联方范围，层层穿透认定关联方。借鉴国内外通行做法，根据重要性和风险大小，对关键关联方采取直接认定方式，主要股东向上穿透至控股股东、实际控制人，向下穿透至其控制的法人，重点防范向股东输送利益风险。同时，将子公司纳入关联方，防范借道子公司进行利益输送风险。将有关联关系的商业银行纳入关联方，防范大股东通过隐性持股多家银行股份，套取银行资金的风险。
另外，《办法》坚持问题导向，对通过复杂交易结构或借助通道业务向关联方进行利益输送、规避监管等违规行为，设置了禁止性规定。比如，银行机构不得直接通过或借道同业、理财、表外等业务，突破比例限制或违反规定向关联方提供资金。银行机构不得接受本行的股权作为质押提供授信。银行机构不得为关联方的融资行为提供担保（含等同于担保的或有事项），但关联方以银行存单、国债提供足额反担保的除外。
董希淼表示，近年来，银行保险机构部分股东或其他关联方往往借助同业、理财、表外等业务，与银行保险机构进行不规范的关联交易，并借助这种相对隐蔽的方式来逃避关联交易审查和监管。《办法》具有较强的针对性，加强了对于这些突出问题的治理。
统筹规范监管 突出差异化监管
由于《办法》覆盖了银保监会监管的各类银行保险机构，市场关注的另一个焦点在于，如何对不同类型机构的关联交易实施精准有效的监管。
据了解，《办法》统筹规范监管，吸收整合银行业保险业两方面制度优势，既统一关联交易管理规则，又兼顾不同类型机构特点，力争实现在监管标准一致性基础上的差异化监管。曾刚表示，针对不同类型的金融机构，《办法》尽量保持监管规则一致，能够避免出现跨机构之间通过关联交易进行监管套利的情况。同时，不同机构的业务重心不同，相应监管重点也存在差异，进行差异化监管能够更好适应关联交易管理的要求。
差异化监管主要体现在哪些方面？银保监会有关部门负责人具体谈到，一是按照机构风险程度实施监管。《办法》明确监管部门可以根据银行保险机构的公司治理状况、关联交易风险状况、机构类型特点等对银行保险机构适用的关联交易监管比例进行设定或调整，在防范风险前提下，增强监管的针对性和有效性。二是加强重点领域监管，对银行授信类、保险资金运用类、信托资金投资等与资金相关的高风险关联交易分别设定比例限额，调降了保险资金运用类比例上限，部分指标降幅达到40%，着力防范向大股东提供融资的乱象问题。三是加强表外业务和资管业务管理，明确银行机构特定目的载体投资以及其他实质上由银行机构承担信用风险的业务，纳入授信监管比例予以规范，防范通过设计复杂交易结构规避监管。
压实机构主体责任 提升管理水平
为全面加强银行保险机构关联交易管理，《办法》压实机构在关联交易管理方面的主体责任，建立层层问责机制，强化关联交易控制委员会职能，在管理层面设立跨部门的关联交易管理办公室，明确牵头部门、设置专岗，落实关联方识别和关联交易日常管理工作。
同时，《办法》在管理机制、穿透识别、资金来源与流向、动态评估等方面提出了具体要求。比如，针对管理中面临的关联关系隐蔽，关联交易结构复杂，规避监管手段多样等问题，要求机构主动穿透识别关联交易，动态监测交易资金来源和流向，及时掌握基础资产状况，动态评估对风险暴露和资本占用的影响程度，建立有效的关联交易风险控制机制，及时调整经营行为。
曾刚提到，《办法》还要求提高关联交易管理信息化水平，机构在通过关联交易监管相关信息系统向监管部门报送数据的同时，要加强自身信息化建设，强化大数据管理能力。这有助于提升穿透识别能力，利用科技化手段来高效防范过度、不当关联交易可能带来的风险。
此外，董希淼还谈到，目前部分银行保险机构董事会及其委员会对关联交易审查往往流于形式，下一步应细化关联交易审查的流程和要求，从合规性、公允性和必要性三个方面严格把关，将不规范的关联交易挡在门外。
